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案例

某有限公司注册资本为200万元，由股东A、B、C于2002年共同出资设立。其中A出资120万元，B出资60万元，C出资20万元。后因股东在经营中发生分歧，B、C欲出让股权，遂于2005年8月9日召开股东会并形成决议，主要内容为：A同意出资130万元受让B对该公司拥有的全部股权，出资40万元万元受让C对该公司拥有的全部股权。A分别与B、C签订转让合同作为股东会决议的附件。同年11月25日，A用该公司的资金给付B、C，并分三期归还了公司。2006年5月，A以股东会决议违反法律规定请求两份转让合同无效，B、C分别返还股权转让金。

上述案例涉及股权归一的效力问题，在《公司法》修改之前，法律上只允许国有独资公司与外商独资公司的存在，而不允许自然人、其他法人和非法人组织设立一人公司。因此当出现股东之间进行股权转让到股权归于一个股东时，公司是否允许存在的问题便在司法实践中产生了很大的反差与争议。在《公司法》修改之前，有学者认为，虽然《公司法》规定股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但这项规定应理解为以保持有限责任公司性质不变为前提，上述案例中B、C将全部出资转让给A，客观上形成公司股东仅A一人的局面，这与《公司法》（旧的）关于有限责任公司为2人以上50人以下股东共同出资设立的规定不符，因此股权归一的转让行为无效。但当时，也有学者认为，股权转让是基于契约自由与财产所有者处分其财产的自由进行的，《合同法》对此并没有作禁止规定，这也不构成合同无效的情形，因此股权转让有效。

关于有限责任公司股东人数的规定：

   修订前的《公司法》

“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。”

“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”

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修订后的《公司法》

 其实，在2005年《公司法》修改之后，归一性股权转让协议的效力似乎不再引发争议，修订前的《公司法》规定的有限公司股东设立人数是“二个以上五十个以下”，修订后则只规定了50个股东人数的上限，并允许设立一人有限责任公司。上述案例中，转让合同虽然签订的时间是在《公司法》修订前，但A因受让B、C股份而成为股东这一事实并不仅限于签约当日，转让合同仅是达成转让合意的时间。B、C收取转让款已是《公司法》修订后，其股东身份跨越了新旧《公司法》。而自2006年1月1日起，一人公司已为法律所肯定。所以，如果仅以签约时间而非履行时间的立法来否认转让合同的效力，既未能正视《公司法》上述修订内容，亦不能体现转让各方真实意思表示，有违A已实际掌管公司财产的现状，不利于公司的稳定。

修订后的《公司法》关于一人公司的规定：

一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

在一人公司从禁止设立到允许设立的过程中，法理上的争议也极为激烈，持否定观点者认为一人公司欠缺社团性，股东单一、资本单一、组织机构单一，不利于保护市场债权人的利益，容易导致股东滥用有限责任。面对这些问题，我国公司法在一人公司类别上就仅限于一人有限责任公司，并设立专节对一人公司严加限制。修订后的《公司法》分别从股东身份、注册资本、设立登记记载事项、财务与法人人格否认等方面对一人公司作了更为严格的规定，即在允许一个法人或者一个自然人设立一人有限责任公司的同时，主要预设了五项“风险防范”制度：

1、于一般有限责任公司的3万元低限相比，一人有限责任公司的注册资本不得低于10万元，并须一次缴足；

2、一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，并以予公示；

3、一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司。我国公司法未对法人一人公司的设立进行限制；

4、一人公司应分清股东财产与公司财产，应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；

5、举证责任倒置，由股东来证明。详言之，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。

一个公司在成立后，可能会因为股东之间的股份继承、赠与、转让等原因而出现股份集中于一人的状态，修订后的《公司法》顺应社会经济发展要求，修改了有限责任公司股东人数下限，并专节对一人公司进行了规定，这不仅解决了公司股权结构变更后归一的僵局问题，也体现尊重当事人的意思自治，有利于充分利用公司的经济资源，符合现代公司法的经济性原则。可以说，股东之间或向外转让股权，若再出现股权归一的问题时，该转让在符合其他程序规定的前提下，不仅是有效的，相关注册登记也有了法律依据。

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